Quy định về góp vốn trong công ty, doanh nghiệp

Quy định góp vốn điều lệ của các công ty, doanh nghiệp như thế nào? Doanh nghiệp góp vốn bằng tài sản gì và thời hạn góp vốn trong bao lâu? Vốn tối thiểu thành lập công ty, doanh nghiệp là bao nhiêu? Tất cả các thắc mắc này sẽ được Thiên Luật Phát giải đáp trong bài viết dưới đây.

Những quy định về góp vốn điều lệ.

Vốn điều lệ công ty là gì?

Khái niệm vốn điều lệ trong trong Luật Doanh nghiệp được quy định năm 2014 đã xác định cụ thể là vốn thực góp. Cụ thể, trích nguyên văn theo Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ 01/07/2015 quy định:

  “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần”.

Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2015 (Theo Nghị định 102/2010/ NĐ-CP)

• Công ty cổ phần: Thời gian để hoàn thành đủ số vốn cam kết góp là 90 ngày.
• Công ty TNHH: Thời gian để hoàn thành đủ số vốn cam kết góp là 36 tháng.

Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/07/2015 (Theo Luật Doanh nghiệp 68/2014/QH13)

Công ty cổ phần và công ty TNHH đều có thời gian hoàn thành đủ số vốn cam kết góp là 90 ngày.

Thời hạn góp vốn cụ thể đối với mỗi công ty sẽ được quy định trong điều lệ góp vốn của từng công ty.

>>> Mời bạn tìm hiểu chi tiết hơn về quy định vốn điều lệ

Thời hạn góp vốn điều lệ?

Công ty TNHH một thành viên

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có quy định thời hạn khác ngắn hơn.
2. Thời hạn góp vốn: Chủ sở hữu cần hoàn thành đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 74 Luật doanh nghiệp 2014.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2, điều 75 Luật doanh nghiệp 2014 chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đúng bằng giá trị số vốn thực góp trong vòng 30 ngày tiếp theo. Bên cạnh đó, chủ sử hữu đồng thời phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian công ty chưa được xác nhận thay đổi vốn điều lệ.
4. Trách nhiệm: Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
2. Thời hạn vốn góp theo quy định về góp vốn điều lệ đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên được ghi rõ tại khoản 2, điều 48 Luật doanh nghiệp 2014, như sau: “Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”
3. Sau thời hạn quy định, nếu vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
   • Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.
   • Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
   • Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Đối với công ty, trường hợp đến hạn các thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết cần phải thực hiện thủ tục điều chỉnh lại vốn điều lệ tương xứng với tỷ lệ phần vốn đã góp của các thành viên trong vòng 60 ngày. Các thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết sẽ phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
5. Pháp luật Việt Nam quy định thành viên của công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng các tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu như nhận được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn góp vốn, thành viên công ty có đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết.

Công ty Cổ phần

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
2. Thời hạn góp vốn: Theo khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014, các cổ đông có trách nhiệm thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có quy định thời hạn hoàn thành ngắn hơn.
3. Sau thời hạn quy định: Nếu cổ đông chưa thanh toán đủ giá trị số cổ phần đã đăng ký mua thì cần triển khai theo quy định sau:
   • Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
   • Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.
   • Số cổ phần chưa thanh toán đó được coi là chưa thuộc quyền sở hữu của ai và Hội đồng quản trị được quyền bán.
   • Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.
4. Trách nhiệm: Cổ đông chưa hoàn thành hoặc hoàn thành 1 phần số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với giá trị số cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này.

Doanh nghiệp tư nhân

Theo khoản 1 Điều 184 Luật doanh nghiệp Việt Nam 2014: Chủ doanh nghiệp tư nhân chủ động tự đăng ký vốn đầu tư một cách chính xác. Trong đó nêu rõ số vốn đầu tư bằng tiền Việt Nam, các loại ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng hoặc các tài sản khác.

Đối với vốn bằng các loại tài sản khác, chủ doanh nghiệp phải ghi rõ loại tài sản, số lượng tài sản và giá trị cụ thể của mỗi loại tài sản. Điều này đồng nghĩa với việc chủ doanh nghiệp tư nhân phải thực hiện đóng góp đầy đủ và đảm bảo đủ số vốn góp ngay khi đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân.

Đặc biệt chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ là người chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với doanh nghiệp tư nhân mà mình quyết định thành lập.

Hình thức góp vốn điều lệ

Theo điều 3 và điều 4 được quy định tại Thông tư 09/2015/TT-BTC ngày 29/01/2015 của Bộ tài chính Việt Nam:

Các doanh nghiệp không được sử dụng tiền mặt (bao gồm tất cả các loại tiền kim loại, tiền giấy do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác hoặc thực hiện những giao dịch góp vốn. Đồng thời cũng không được sử dụng cho việc vay, cho vay và trả nợ vay lẫn nhau. Thay vào đó, doanh nghiệp phải sử dụng 3 hình thức thanh toán được quy định cụ thể như sau:

1. Thanh toán góp vốn bằng Séc
2. Thanh toán góp vốn bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền
3. Các hình thức thanh toán góp vốn khác không sử dụng tiền mặt, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

Lưu ý, đây là hình thức góp vốn được áp dụng đối với các doanh nghiệp, không áp dụng đối với các cá nhân khi thực hiện góp vốn vào Doanh nghiệp.

Vậy còn những điều cần biết khi thành lập công ty nào bạn cần chuẩn bị trước? Thành lập công ty cần những gì? Tham khảo ngay qua 2 bài viết!

Vốn tối thiểu thành lập công ty?

Vốn tối thiểu để thành lập công ty là bao nhiêu còn phù thuộc vào doanh nghiệp đó đăng đăng ký  ngành nghề kinh doanh là gì?

• Đối với những ngành nghề kinh doanh thông thường, không yêu cầu vốn pháp định, Luật doanh nghiệp 2014 không quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu. Chính vì vậy, tùy vào năng lực tài chính của công ty mà có thể đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp. Tuy nhiên, vốn điều lệ quá thấp có thể ảnh hưởng đến uy tín của công ty. Đồng thời các giao dịch với ngân hàng, thuế hoặc các đối tác cũng sẽ bị hạn chế.

• Nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định để hoạt động, thì vốn tối thiểu để thành lập công ty chính là bằng với mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó.

Ví dụ:

Ngành Ngân hàng

• NHTM nhà nước vốn pháp định là: 3000 tỷ VNĐ
• Chi nhánh NH nước ngoài là: 15 triệu USD

Tổ chức tín dụng phi ngân hàng

• Công ty tài chính vốn pháp định là: 500 tỷ VNĐ
• Công ty cho thuê tài chính vốn pháp định là: 150 tỷ VNĐ

Kinh doanh bất động sản yêu cầu vốn pháp định là: 20 tỷ VNĐ

Dịch vụ kiểm toán yêu cầu vốn pháp định là: 3 tỷ 5 tỷ (áp dụng kể từ ngày 1/1/2015)

Quy định về hình thức góp vốn điều lệ?

Trước hết, vốn điều lệ được định nghĩa là tổng giá trị tài sản vốn góp của chủ sở hữu và các thành viên thành lập công ty đã góp hoặc cam kết góp. Đối với doanh nghiệp là công ty hợp danh, công ty TNHH, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản vốn góp. Còn với doanh nghiệp là công ty Cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.

Theo quy định về góp vốn điều lệ, doanh nghiệp có thể thành toán phần vốn góp bằng những hình thức nào?

Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC và điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP có quy định về hình thức góp vốn. Theo đó:

• Các doanh nghiệp không được phép sử dụng tiền mặt (tiền giấy và cả tiền kim loại) để thành toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn, mua bán hay chuyển nhượng vốn góp vào doanh nghiệp khác;
• Để thực hiện các giao dịch góp vốn, doanh nghiệp có thể áp dụng một trong các hình thức sau:

• Thanh toán bằng Séc;
• Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – bằng tiền;
• Các hình thức thanh toán khác không bao gồm việc sử dụng tiền mặt theo quy định của pháp luật hiện hành.

Một số bài viết hướng dẫn của Thiên Luật Phát gửi đến bạn:

Câu hỏi thường gặp về quy định góp vốn điều lệ

Mức phạt khi góp vốn không đúng thời hạn và số vốn cam kết

Thành viên đã cam kết góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải góp đủ và đúng loại tài sản trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau 30 kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu các thành viên chưa góp đủ số vốn thì công ty cần thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ và hoàn thành đủ số vốn tương đương mức vốn điều lệ đã điều chỉnh trong vòng 60 ngày tiếp theo.

Theo nghị định 115/2013/NĐ-CP tại Điều 23 có hiệu lực từ ngày 01/-1/2014  có quy định:  

• Phạt tiền từ 5.000.000 VNĐ đến 10.000.000 VND đối với hành vi không không góp đúng hạn số vốn đã đăng ký
• Phạt tiền từ 10.000.000 VNĐ đến 20.000.000 VND đối với hành vi không góp đủ số vốn như đã đăng ký
• Phạt tiền từ 25.000.000 VNĐ tới 30.000.000 VNĐ đối với hành vi cố ý định giá sai tài sản góp vốn so với giá trị thực tế

Khi góp vốn ai có thể làm người đại diện theo pháp luật?

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Công ty TNHH 1 thành viên

Người đại diện theo pháp luật trong công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu là Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác (khoản 2 Điều 78 Luật doanh nghiệp 2014).

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng được ghi nhận trong Điều lệ công ty.
• Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên nếu chỉ có hai thành viên thì trong trường hợp người đại diện theo pháp luật bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú … thì thành viên còn lại đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của Công ty cho đến khi bầu mới.

Công ty Cổ phần

• Công ty cổ phần cần ghi nhận người đại diện trong Điều lệ công ty.
• Trong công ty cổ phần, nếu chỉ có 1 người đại diện theo pháp luật, người đó bắt buộc phải giữ các chức vụ như: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó.
• Trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì chủ tịch hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp có trên 1 người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty (khoản 2 Điều 134 Luật doanh nghiệp 2014).

Nên làm hợp đồng góp vốn giữa các thành viên hay không?

Một trong những quy định về góp vốn điều lệ mà được rất nhiều doanh nghiệp quan tâm đó là “Có nên làm hợp đồng góp vốn giữa các thành viên hay không?”. Thực tế, việc có thêm một bản hợp đồng là sự ràng buộc về vốn góp giữa các thành viên là điều cần thiết. Bởi lẽ các thành viên thành lập của công ty là những người có vai trò tiên quyết đến sự sống còn của doanh nghiệp. Doanh nghiệp có đi đường dài và xa hay không phụ thuộc rất nhiều vào sự đồng lòng, đồng quan điểm và hợp tác bình đẳng công bằng giữa các thành viên thành lập công ty. Giữa muôn vàn những thay đổi của thị trường, của doanh nghiệp, việc có thêm một mối ràng buộc như hợp đồng vốn góp là điều hoàn toàn hợp lý.

Những thông tin vừa rồi cũng đã kết thúc bài tổng hợp những quy định về góp vốn điều lệ của Thiên Luật Phát tại đây. Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn luật pháp doanh nghiệp, chúng tôi hy vọng những thông tin trên đã mang đến cho bạn nhiều giá trị hữu ích cho doanh nghiệp của mình.

>> Bài viết liên quan: Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp

Để liên hệ với các dịch vụ của Thiên Luật Phát, vui lòng gọi theo số:

THÔNG TIN LIÊN HỆ